國務(wù)院國資委近日召開(kāi)的中央企業(yè)董事會(huì )建設工作推進(jìn)會(huì )提出，從現在起到明年底，中央企業(yè)集團和二級子企業(yè)層面董事會(huì )建設要取得重要實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，董事會(huì )制度更加健全、運行更加規范、作用發(fā)揮更加充分。在此基礎上，到2029年在中央企業(yè)集團和各級應建董事會(huì )的子企業(yè)全面建立科學(xué)、理性、高效的董事會(huì )。
取得階段性成效
董事會(huì )建設是中國特色現代企業(yè)制度的重要內容。國務(wù)院國資委黨委書(shū)記、主任張玉卓在會(huì )上表示，近年來(lái)，在中央組織部指導支持下，國資央企已形成較為完善的董事會(huì )建設頂層設計，建立起較為科學(xué)合理的董事會(huì )運作機制，建成一支具有央企特色的董事隊伍，董事會(huì )突出定戰略、作決策、防風(fēng)險，與黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)和經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理實(shí)現有機銜接，站位全局履職盡責，在推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展中的重要作用得到充分發(fā)揮。
據了解，在中央企業(yè)董事會(huì )建設領(lǐng)域，《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》《中央企業(yè)外部董事管理規定》等政策文件構建了覆蓋董事會(huì )組建、運行、評價(jià)、支撐和外部董事選聘、培養、管理、激勵等各環(huán)節的董事會(huì )制度體系。全面落實(shí)黨委（黨組）對重大經(jīng)營(yíng)管理事項前置把關(guān)制度，普遍建立重大事項決策的權責清單、修訂完善三個(gè)治理主體議事規則，明確權責邊界和工作方式，有序落實(shí)董事會(huì )職權，健全完善董事會(huì )授權機制。
目前，中央企業(yè)集團層面全部實(shí)行黨委（黨組）書(shū)記、董事長(cháng)“一肩挑”，專(zhuān)職副書(shū)記進(jìn)入董事會(huì )。中國石油天然氣集團有限公司董事長(cháng)、黨組書(shū)記戴厚良深有感觸地表示，“在推進(jìn)企業(yè)改革發(fā)展中，中國石油越來(lái)越深刻認識到‘兩個(gè)一以貫之’必須一體推進(jìn)、一體加強，切實(shí)把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，才能將中國特色現代企業(yè)制度優(yōu)勢有效轉化為治理效能”。
中國石油依法厘清黨組、董事會(huì )、經(jīng)理層權責邊界，董事會(huì )加強戰略謀劃，并強化閉環(huán)管理，推動(dòng)戰略部署落實(shí)落地。以重點(diǎn)項目把關(guān)為例，近年來(lái)董事會(huì )審議重點(diǎn)投資項目占集團層面審批投資的50%至70%,有效保障主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展不偏離戰略方向。
國家電投充分發(fā)揮董事會(huì )在推動(dòng)戰新產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的重要作用，多次舉辦黨組、董事會(huì )和經(jīng)理層成員共同參加的戰略研討會(huì )以及多層次的專(zhuān)業(yè)研討會(huì )，就布局戰略性新興產(chǎn)業(yè)、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉型等進(jìn)行深入研討。2023年，國家電投戰略性新興產(chǎn)業(yè)營(yíng)收超1400億元，完成年度投資1600億元，在新能源關(guān)鍵基礎技術(shù)研發(fā)、材料研制及重大工程建設方面取得一批重要成果。
注重科學(xué)理性高效
《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革、推進(jìn)中國式現代化的決定》對完善中國特色現代企業(yè)制度作出重要部署，新公司法也更加突出董事會(huì )職權作用發(fā)揮。面對新形勢新任務(wù)，央企董事會(huì )建設迫切需要進(jìn)一步加強。
本次會(huì )議明確提出，堅持目標引領(lǐng)、突出問(wèn)題導向，加快建設科學(xué)、理性、高效的董事會(huì )。
“構建科學(xué)”是基礎，要遵循公司治理的一般規律，堅持從國有企業(yè)實(shí)際出發(fā)，因企制宜選擇治理模式，分類(lèi)施策建設董事會(huì )，準確把握董事會(huì )的“有限功能”，明晰外部董事職責，選優(yōu)配強外部董事，實(shí)現董事會(huì )與其他各治理主體同頻共振、同向發(fā)力。
“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點(diǎn)，深刻把握科技創(chuàng )新規律，深刻把握機遇與風(fēng)險，統籌發(fā)展和安全，堅持個(gè)體理性與集體理性相統一，堅決防止沖動(dòng)決策、平庸決策兩個(gè)極端，確保最終決策經(jīng)得起實(shí)踐和歷史檢驗。
“運行高效”是保障，要突出效率效果導向，厘清不同治理主體權責邊界，健全完善重大經(jīng)營(yíng)管理事項決策、董事會(huì )授權決策、董事會(huì )決議督促執行等程序，促進(jìn)不同治理主體良性互動(dòng)，提升公司治理整體效能。
按照國務(wù)院國資委的部署，央企董事會(huì )建設將分類(lèi)分層推進(jìn)，在深化集團董事會(huì )建設的同時(shí)，因企施策深化子企業(yè)董事會(huì )建設。進(jìn)一步明確子企業(yè)董事會(huì )“應建”和外部董事“應占多數”的范圍，合理設置董事會(huì )席位；對于未設董事會(huì )、只設一名董事的子企業(yè)，以及未設黨委、只設黨支部的子企業(yè)，研究明確董事、董事會(huì )的權責和履職方式。
央企董事會(huì )功能定位也將科學(xué)優(yōu)化，堅持和完善董事會(huì )定戰略、作決策、防風(fēng)險的核心職責，切實(shí)強化董事會(huì )監督作用。研究規范董事會(huì )審計與風(fēng)險委員會(huì )設置、職責、運行機制等，將原監事會(huì )的業(yè)務(wù)監督、財務(wù)監督等相關(guān)職責有機整合到審計與風(fēng)險委員會(huì )，推動(dòng)加大專(zhuān)項監督檢查工作力度。
“央企董事會(huì )要牢牢把握使命任務(wù)，推動(dòng)企業(yè)更好服務(wù)國家戰略、著(zhù)力解決影響高質(zhì)量發(fā)展的突出問(wèn)題?！睆堄褡空f(shuō)，要強化不發(fā)展是最大風(fēng)險的理念，有效識別、科學(xué)管控、有力應對風(fēng)險，更多作出能夠增強核心功能、提升核心競爭力、更好發(fā)揮中央企業(yè)“三個(gè)作用”的重大決策。
發(fā)揮好外部董事作用
建好用好央企董事會(huì )，需要堅強有力的董事隊伍做支撐。董事長(cháng)是董事會(huì )建設的第一責任人。國務(wù)院國資委有關(guān)負責人強調，董事長(cháng)、黨委（黨組）書(shū)記要深刻理解和把握“兩個(gè)一以貫之”，“一肩挑”要“挑兩頭”，既做全面從嚴治黨的書(shū)記，又當治理現代企業(yè)的董事長(cháng)。
外部董事是出資人機構的代表。根據《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》有關(guān)規定，外部董事作決策、強監督等職責得以強化，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會(huì )規范有效運行等也提出明確要求。
近年來(lái)，央企董事會(huì )建設堅持外部董事占多數，突出高素質(zhì)專(zhuān)業(yè)化選聘外部董事，全面推行外部董事召集人制度，成立專(zhuān)職外部董事黨委，暢通出資人機構與企業(yè)董事會(huì )和外部董事的聯(lián)系溝通，適應央企發(fā)展需要的外部董事隊伍逐步建成。
中國兵器裝備集團有限公司原董事長(cháng)徐平現為中國華能、通用技術(shù)集團外部董事，并擔任外部董事召集人。他的履職心得是，外部董事是“外部人”不是“外人”，要樹(shù)立“主人翁”意識，致力于為企業(yè)發(fā)展添一份力，在重大決策上除了做“可不可以做”的技術(shù)判斷，更要做“應不應該做”的價(jià)值判斷，支持企業(yè)在風(fēng)險可控的基礎上搶抓發(fā)展機遇。
徐平任職的兩家企業(yè)都建立了矩陣式溝通機制。董事長(cháng)定期與外部董事一對一溝通，圍繞經(jīng)營(yíng)發(fā)展、董事會(huì )建設等深入交流；外部董事還與經(jīng)理層成員以多種形式交流探討、凝聚共識，與職能部門(mén)進(jìn)行常態(tài)化溝通。對于重大復雜事項，則采用專(zhuān)題調研機制。比如，中國華能為明確發(fā)展某電池產(chǎn)業(yè)化路徑，組織外部董事深入內部多家企業(yè)調研，從發(fā)展路徑、運營(yíng)機制等五方面提出意見(jiàn)建議，明確了研究十余年、投資上千億元的上述電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。
根據部署，下一步，央企要更好發(fā)揮外部董事作用，舉措包括積極探索選聘熟悉戰略性新興產(chǎn)業(yè)和未來(lái)產(chǎn)業(yè)的科技人才進(jìn)入外部董事隊伍，注重選拔優(yōu)秀年輕干部擔任專(zhuān)職外部董事，推動(dòng)優(yōu)秀專(zhuān)職外部董事交流擔任企業(yè)領(lǐng)導人員；把外部董事作為企業(yè)領(lǐng)導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，合理優(yōu)化子企業(yè)專(zhuān)職、兼職外部董事結構；強化規范管理和履職支撐，完善激勵約束機制，提升履職能力。