為進(jìn)一步規范國有股東與所控股上市公司關(guān)系，推動(dòng)解決同業(yè)競爭、規范關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)國有經(jīng)濟和證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據國家有關(guān)法律、行政法規，我們制定了《關(guān)于推動(dòng)國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規范關(guān)聯(lián)交易的指導意見(jiàn)》， 現印發(fā)給你們，請結合各自實(shí)際，認真遵照執行，并及時(shí)反映工作中的有關(guān)問(wèn)題和情況。
國資委 證監會(huì )
2013年8月20日
關(guān)于推動(dòng)國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規范關(guān)聯(lián)交易的指導意見(jiàn)
為進(jìn)一步規范上市公司國有控股股東和實(shí)際控制人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國有股東）行為，促進(jìn)國有控股上市公司持續發(fā)展，保護各類(lèi)投資者合法權益，根據國有資產(chǎn)監管、證券監管等法律法規，提出以下指導意見(jiàn)。
一、國有股東與所控股上市公司要結合發(fā)展規劃，明確戰略定位。在此基礎上，對各自業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理，合理劃分業(yè)務(wù)范圍與邊界，解決同業(yè)競爭，規范關(guān)聯(lián)交易。
二、國有股東與所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推進(jìn)一家”的原則，結合企業(yè)實(shí)際以及所處行業(yè)特點(diǎn)與發(fā)展狀況等，研究提出解決同業(yè)競爭的總體思路。要綜合運用資產(chǎn)重組、股權置換、業(yè)務(wù)調整等多種方式，逐步將存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)納入同一平臺，促進(jìn)提高產(chǎn)業(yè)集中度和專(zhuān)業(yè)化水平。
三、國有股東與所控股上市公司應嚴格按照相關(guān)法律法規，建立健全內控體系，規范關(guān)聯(lián)交易。對于正常經(jīng)營(yíng)范圍內且無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，雙方要本著(zhù)公開(kāi)、公平、公正的原則確定交易價(jià)格，依法訂立相關(guān)協(xié)議或合同，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。上市公司應當嚴格按照規定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，審議時(shí)與該交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東應當回避表決，并不得代理他人行使表決權。
四、國有股東與所控股上市公司在依法合規、充分協(xié)商的基礎上，可針對解決同業(yè)競爭、規范關(guān)聯(lián)交易的解決措施和期限，向市場(chǎng)作出公開(kāi)承諾。國有股東與所控股上市公司要切實(shí)履行承諾，并定期對市場(chǎng)公布承諾事項的進(jìn)展情況。對于因政策調整、市場(chǎng)變化等客觀(guān)原因確實(shí)不能履行或需要作出調整的，應當提前向市場(chǎng)公開(kāi)做好解釋說(shuō)明，充分披露承諾需調整或未履行的原因，并提出相應處置措施。
五、國有股東在推動(dòng)解決同業(yè)競爭、規范關(guān)聯(lián)交易等事項中，要依法與上市公司平等協(xié)商。有條件的國有股東在與所控股上市公司充分協(xié)商的基礎上，可利用自身品牌、資源、財務(wù)等優(yōu)勢，按照市場(chǎng)原則，代為培育符合上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要、但暫不適合上市公司實(shí)施的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。上市公司與國有股東約定業(yè)務(wù)培育事宜，應經(jīng)上市公司股東大會(huì )授權。國有股東在轉讓培育成熟的業(yè)務(wù)時(shí)，上市公司在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)的權利。上市公司對上述事項作出授權決定或者放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的，應經(jīng)股東大會(huì )無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東審議通過(guò)。
六、國有股東要依法行使股東權利，履行股東義務(wù)，配合所控股上市公司嚴格按照法律、法規和證券監管的規定，及時(shí)、公平地披露相關(guān)信息。相關(guān)信息公開(kāi)披露前，應當按照規定做好內幕信息知情人的登記管理工作，嚴格防控內幕交易。
七、國有資產(chǎn)監管機構和證券監管機構，應以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟為根本出發(fā)點(diǎn)，充分尊重企業(yè)發(fā)展規律和證券市場(chǎng)規律，不斷改進(jìn)工作方式，完善監管手段，形成政策合力，推動(dòng)國有經(jīng)濟和證券市場(chǎng)健康發(fā)展。