國有企業(yè)公司制改革進(jìn)入全面決勝階段。
12月份，隨著(zhù)公司制大考進(jìn)入倒計時(shí)，包括中國移動(dòng)、中國電信、中國石油、中鋁公司、中核集團、中船重工、中國化工等在內的多家央企密集發(fā)布公司制改革方案。
此前，國務(wù)院國資委宣布，中央企業(yè)集團層面公司改制方案已全部批復完畢，各省級國資委出資企業(yè)改制面達到95.8%。與此同時(shí)，中央企業(yè)董事會(huì )建設加快推進(jìn)，87家中央企業(yè)建立了董事會(huì )，二級子公司的國有獨資、全資企業(yè)中近一半建立了董事會(huì )；各省級國資委出資企業(yè)中有92%建立董事會(huì )?；旌纤兄聘母锓€步推進(jìn)。中央企業(yè)中已開(kāi)展混合所有制改革的企業(yè)戶(hù)數占比68.9%，10戶(hù)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的中央企業(yè)子企業(yè)已完成員工出資入股和工商登記；21個(gè)?。ㄊ校?26戶(hù)企業(yè)開(kāi)展了員工持股試點(diǎn)。
筆者認為，公司制改制是國有企業(yè)改革的一部分，完成公司制改制，對于完善現代企業(yè)制度、健全公司法人治理結構至關(guān)重要，是混改、資產(chǎn)證券化等一系列改革的前提，也是發(fā)展中國特色現代國有企業(yè)產(chǎn)權制度，實(shí)現國有資本做強做優(yōu)做大的基本保障。
全民變國有 獨資企業(yè)變獨資公司
國有企業(yè)（包括中央企業(yè)）中一直有相當一部分是國有獨資企業(yè)而非公司。
2017年5月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》明確提出，2017年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改革。根據《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》時(shí)間表，2017年年底前，除中央金融、文化企業(yè)外，按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記、國資委監管的中央企業(yè)全部改制為按照公司法登記的有限責任公司或股份有限公司。方案發(fā)布時(shí)，101戶(hù)中央企業(yè)中有69戶(hù)集團公司為全民所有制企業(yè)，近5萬(wàn)戶(hù)中央企業(yè)子企業(yè)中，有約3200戶(hù)為全民所有制企業(yè)。
對于不宜股權多元化或不宜立即實(shí)行股份制、保留國有獨資形式的國有企業(yè)，要從國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司，其適用的調整法律要從企業(yè)法改變?yōu)楣痉?。這兩種適用法律的區別在于，前者企業(yè)所有權和經(jīng)營(yíng)權不分，廠(chǎng)長(cháng)（經(jīng)理）既是所有權代表又是經(jīng)營(yíng)權掌權人；后者企業(yè)所有權和經(jīng)營(yíng)權分離，股東會(huì )是最高權力機構，董事會(huì )是最高決策機構，總經(jīng)理是經(jīng)營(yíng)權的執行者。在領(lǐng)導體制和決策機制方面，企業(yè)法實(shí)行的是廠(chǎng)長(cháng)（經(jīng)理）負責制；公司法實(shí)行的是董事會(huì )制度，董事會(huì )中所有董事以個(gè)人負責為基礎，對企業(yè)重大事項實(shí)行集體決策。改制后的國有母公司要按公司法有關(guān)國有獨資公司的規定，規范董事會(huì )建設，健全公司治理結構，落實(shí)國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責任。
為什么部分國有企業(yè)還要保持國有獨資形式？事實(shí)上，國有企業(yè)實(shí)施投資主體多元化和產(chǎn)權多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現形式，與國有獨資公司的存在并不矛盾。一些國有企業(yè)的集團公司保持國有獨資公司形態(tài)，既是實(shí)現國家經(jīng)濟社會(huì )戰略目標的需要，也是調整國有經(jīng)濟布局和結構的依托，又是加快培育具有全球競爭力世界一流企業(yè)的要求。
從正在組建國有資本投資運營(yíng)公司的實(shí)踐來(lái)看，國有獨資公司將更多存在于國有資本投資運營(yíng)公司這個(gè)層面，在國有資本投資運營(yíng)公司所投資運營(yíng)的國有企業(yè)層面，則更多地存在于公益基礎類(lèi)國有企業(yè)或關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的戰略保障類(lèi)國有企業(yè)。
股份制改革提速 整體上市成“關(guān)鍵先生”
除少數改制為國有獨資公司外，按照中央的要求，大多數國有企業(yè)應改制為多元股東的有限責任公司或股份有限公司。由此，大多數國有企業(yè)的母公司應通過(guò)積極引入各類(lèi)投資者，推進(jìn)股權多元化。其中，要根據不同國有資本和國有企業(yè)的功能定位及分類(lèi)監管的要求，確定不同的國有股權比例。對于公益基礎類(lèi)和特定功能類(lèi)國有企業(yè)，應保持國有獨資或絕對控股；對于商業(yè)競爭類(lèi)國有企業(yè)，應保持國有相對控股，其國有股權比例可根據競爭和發(fā)展情況，按照市場(chǎng)規則有序進(jìn)退、合理流動(dòng)。
為充分利用資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置、完善公司治理的重要功能，多年來(lái)，國家一直積極創(chuàng )造條件推動(dòng)國有企業(yè)改制上市，但目前國有企業(yè)上市多為主業(yè)或子公司上市，真正整體上市的并不多。因此，在下一步的國有企業(yè)深化改革中，推進(jìn)整體上市是一個(gè)重要內容和關(guān)鍵舉措。
事實(shí)上，世界領(lǐng)先跨國公司發(fā)展的特點(diǎn)和規律已經(jīng)表明，企業(yè)只有整體進(jìn)入國際資本市場(chǎng)運作，才能受到國際大宗資本和主流資本的長(cháng)期關(guān)注和青睞，構建起國際化的公司治理架構和經(jīng)營(yíng)機制，形成超越行業(yè)的統一的全球品牌形象，發(fā)展起世界級的企業(yè)規模和經(jīng)營(yíng)實(shí)力，最終建成十九大報告提出的具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。
在近些年的實(shí)踐中，我國企業(yè)集團實(shí)現整體上市主要有以下三種成功途徑可借鑒：一是集團總公司吸收合并上市子公司實(shí)現集團整體上市。即集團總公司吸收其控股的上市公司全部資產(chǎn)，并注銷(xiāo)上市公司的法人資格，同時(shí)集團總公司首次公開(kāi)發(fā)行股票，成為上市公司，完成集團公司整體上市。這是真正和完全意義上的企業(yè)集團整體上市。二是上市子公司通過(guò)向集團總公司定向增發(fā)新股購買(mǎi)其主業(yè)資產(chǎn)而實(shí)現集團主業(yè)整體上市。這是目前多數中央企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)上市的方式。三是上市子公司反向收購集團總公司“子承母業(yè)”實(shí)現集團整體上市。即上市子公司在與集團總公司脫離母子公司關(guān)系的前提下，收購并注銷(xiāo)原來(lái)的母公司，該上市子公司成為企業(yè)集團重組后的母公司，實(shí)現集團公司整體上市。
國控混改加碼 “新型公有資本”應重視
早在2003年，黨的十六屆三中全會(huì )關(guān)于完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制若干重大問(wèn)題的決定就明確提出，要大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟，實(shí)現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現形式。應該說(shuō)，這之后混合所有制獲得了長(cháng)足發(fā)展，但國有企業(yè)關(guān)注和推進(jìn)的重點(diǎn)在最后一點(diǎn)，即使股份制成為公有制的主要實(shí)現形式。那么，十年后黨的十八屆三中全會(huì )決定以及2015年9月出臺的《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》中，再次明確提出并強調，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟并使其成為公有制的重要實(shí)現形式。黨的十九大又進(jìn)一步強調要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。其中的深意又在哪里？
按照相關(guān)學(xué)者據第二次全國經(jīng)濟普查數據的詳盡統計分析，無(wú)論是在總體全社會(huì )的所有制結構上，還是在個(gè)體企業(yè)的產(chǎn)權結構上，我國經(jīng)濟已從傳統的單一公有制轉向了混合所有制為主的結構。從微觀(guān)個(gè)體企業(yè)層面來(lái)看，目前中小國有企業(yè)基本實(shí)現了股權比例較為均衡的混合所有制改造，但大多數國有大型企業(yè)特別是中央企業(yè)的母公司層面仍是國有獨資或絕對控股。這種情況不利于進(jìn)一步增強國有經(jīng)濟的活力、控制力和影響力，因此，深化國企混合所有制改革勢在必行。
而在改革過(guò)程中，有兩個(gè)重點(diǎn)必須把握。
第一、積極引入多種社會(huì )資本參與國有企業(yè)改制重組。積極引入產(chǎn)業(yè)（股權）投資基金，或探索國有資本與創(chuàng )業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導基金等機構資本共同設立產(chǎn)業(yè)（股權）投資基金，參與國有企業(yè)改制重組。要特別重視引入養老基金、保險基金、社?；鸬壬鐣?huì )資本參與國有企業(yè)改制重組，這些社會(huì )資本雖不是國有資本，但卻是一種不同于通常意義上私人資本的“新型公有資本”。這類(lèi)公有資本作為機構投資者已經(jīng)成為西方發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟國家許多企業(yè)的主要或重要投資者，考慮到其公有屬性，這類(lèi)資本在我國國有企業(yè)改制中應該扮演越來(lái)越重要的作用。
與此同時(shí)，也應鼓勵國有資本參股非國有企業(yè)。鼓勵國有企業(yè)按照產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈要求，通過(guò)參股、聯(lián)合投資、重組等多種方式，與非國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。
第二、堅持國有資本對混合所有制企業(yè)的控股地位。當前推進(jìn)混合所有制改革，有一種有影響力的觀(guān)點(diǎn)認為，如果堅持國有資本的控股地位，非國有資本會(huì )因擔心受到國有資本的損害而沒(méi)有意愿與國有資本合資合作，這是一種似是而非的觀(guān)點(diǎn)。
筆者認為，在對大型國有企業(yè)特別是其中的公益基礎類(lèi)和特定功能類(lèi)國有企業(yè)的混合所有制改造中，要始終堅持國有資本的控股地位。顯而易見(jiàn)，失去了國有控股地位的混合所有制企業(yè)其性質(zhì)已不再是國有企業(yè)。從成熟市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的規律來(lái)看，大多數產(chǎn)業(yè)發(fā)展演進(jìn)到最后都會(huì )走向系統集成和壟斷競爭，這個(gè)壟斷者，要么是私人資本或社會(huì )資本的代表，要么是國有資本的代表。在需要控制的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和企業(yè)層面，我國國有資本應該是控股股東，要逐步形成國有股、民營(yíng)股和員工股三足鼎立，或者說(shuō)國有大股東控股、非國有二股東監督、中小股東搭便車(chē)的多元有效的國有控股混合所有制企業(yè)治理格局。
還有一點(diǎn)必須強調，從董事會(huì )建設層面來(lái)看，國有控股混合所有制企業(yè)應堅持國有股董事任董事長(cháng)并實(shí)現與黨委書(shū)記“一肩挑”。原因在于，董事長(cháng)是企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)導核心和“一把手”，黨委書(shū)記是企業(yè)的政治領(lǐng)導核心，兩者合一，兩個(gè)核心才不會(huì )沖突，若由總經(jīng)理兼任黨委書(shū)記，在公司治理中由董事會(huì )聘任的總經(jīng)理?yè)撈鹫晤I(lǐng)導核心的職能，董事會(huì )和董事長(cháng)必然無(wú)法領(lǐng)導總經(jīng)理，這兩個(gè)核心的矛盾和沖突也是必然的。對此，中央業(yè)已明確，董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，黨組織書(shū)記、董事長(cháng)一般由一人擔任，與此同時(shí)設立1名專(zhuān)職抓企業(yè)黨建工作的副書(shū)記。